清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发,开枪没能打到,日军只好上岸,田小二躲在芦苇荡边向他们招手,被日军发现后田小二跳入水中,日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行,到根据地时才发现部队已经撤离,他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜,他们从小一起长大,唐守兰是黄河支队的交通员,她是来接他们的。
黄河支队两天前已经撤退,师主力部队已到达平乡,保育院也要赶过去和他们汇合。赵大鲁向唐守兰说出心里的烦恼,唐守兰能看出他和王维若之间有隔阂,当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到,他相信通过以后的康复训练可以恢复。吕振邦将实情告诉保育院的孩子们,她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。
大家都很怀念田小二,孟菲飞也希望他能回来,赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她抱回屋里,吕振邦发现她患上急性肺炎,没有盘尼西林有些难办,只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴,等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的办法,田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。
日军发现黄河支队撤防,国民党的军队已经过入那里,清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒绝。田小二去看望孟菲飞,他将那颗真手雷还给吕振邦,扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行,以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后离开,在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。
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