裘百灵对郑世昌公开表露好感，郑世昌没有理会，罗瑞英责备裘百灵不要做这种事情。裘百灵不以为然，认为是郑世昌和高小菊已经不可能了，否则没有理由还不结婚。由于连续演出，戏班姑娘们疲惫不堪，高小菊除了演出还要忙活伙房里的事，在和罗瑞英表演《梁山伯与祝英台》时险些晕倒在戏台上。罗瑞英让裘百灵替高小菊救场，裘百灵不愿意，被郑世昌怒斥后才勉强上场。几拨邀请戏班演出的人争抢戏班，差点打起来，高小菊化解了矛盾。
郎中给高小菊号脉，告诉郑世昌，除了劳累过度气血两亏之外，心情郁闷也是重要病因。郑世昌让罗瑞英帮忙，能让高小菊高兴起来。罗瑞英认为小菊的最大心病就是想成为他的女人。他们不结婚，不仅小菊不开心，百灵也产生了错觉。郑世昌表示他和彩云有了此生已属彼此的约定，留给小菊的只有兄妹之情。至于百灵，关系就是师兄妹，不会有别的。郑世昌亲自喂小菊喝药，小菊表露出永远做他好妹妹的愿望。在大家的关心下，高小菊的身体渐渐恢复。
鸿运戏班在大华戏院成功演出百场，白长起当众向青莲献花表示祝贺，青莲却给他难堪。为留住戏班，白长起按照约定将戏班该得的钱给了周班主，让周班主看住青莲，他对着青莲的剧照发誓，不管是叫彩云还是叫青莲，都跑不出他的手心。
裘百灵向郑世昌当面提出要嫁给他的要求，被郑世昌拒绝。裘百灵跑出戏班驻地，遇见曾经调戏过她的三个丘八。丘八请她喝酒，喝醉后，她和丘八一起回到兵营。郑世昌和戏班里的人对裘百灵一夜不归非常担心，没想到孙团长把裘百灵给送了回来。孙团长邀请韶华戏班来部队演出，受到士兵们的热烈欢迎。已经丧偶失子的孙团长看上了高小菊。孙团长向郑世昌提出要娶高小菊为妻。郑世昌和瘸腿罗商量之后，想先让他们接触接触，但不能向小菊透露半点风声。孙团长来接高小菊骑马，罗瑞英、裘百灵也跟着去了。
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