国王亨利力排众议娶凯瑟琳为皇后，凯瑟琳的妹妹安女士成为贴身女官。成熟的凯瑟琳把后宫打理得井井有条。伊莉莎白和玛丽两位公主在凯瑟琳的安排下，重新回到宫中，成为宫中舞会最靓丽迷人的风景。亨利腿伤又犯，凯瑟琳不嫌恶臭难闻，贴身照料。亨利大为感动，对凯瑟琳极为信任。另外，玛丽公主和凯瑟琳十分亲昵。亨利亲自带兵攻打与英国相邻的法国边陲城市布伦城，临行前把国事托付给凯瑟琳。法国战事没有想像中的顺利，布伦城的居民誓死反抗亨利的侵略，连女人都亲自上阵。同时，遇上法国的雨季。血痢在军中流行。亨利看到这一切，心中产生莫名恐慌，连皇后写来的信都不能给予他安慰。皇后凯瑟琳请休?拉蒂默为自己的私人牧师。宗教信仰的不同，已经令很多人受到牵连。妹妹安劝凯瑟琳小心行事，凯瑟琳表示自己的婚姻已经不幸福。所以，决不会再让信仰受到限制。新年到了，亨利请前王后安到宫里参加新年盛宴。玛丽公主和伊莉莎白公主都很尊敬安，令凯瑟琳十分吃醋。安和凯瑟琳一见如故，两人一起领舞宴会。玛丽公主看到后，愤而离席。凯瑟琳认为玛丽此举是对自己的不敬，于是挑衅玛丽，撤走了她身边的两位仆人。还嘲笑玛丽公主可以今生都嫁不出去，会做一辈子的老姑娘。玛丽公主又气又恼，暗自流泪。亨利国王的腿病复发，病情进一步恶化，高烧不退，奄奄一息。凯瑟琳见不到国王，十分焦急。卡尔佩珀趁机请求面见凯瑟琳，并且和凯瑟琳偷情。
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