1943年深秋，抗日战争进入最后阶段，日军指挥官横田勇决定不惜代价攻下重镇常德，并有计划的驱动长江沿线的灾民退往常德。国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守常德，城在人在，城破人亡。营长雷大虎奉虎贲参谋长兼169团团长柴志新命令设卡拦截灾民，而要返回常德的沈家大小姐沈湘菱也率领车队来到关卡前，她利用雷大虎不敢向民众开枪的心理强硬出关卡，紧随其后的灾民全部涌往常德。而此时，常德警察何平安正奉命看守城门，不放任何人进城。雷大虎向团长请罪，柴志新命令其掩护百姓撤退，并坦言军队不能让百姓送死。日军火力猛烈，柴志新利用炊烟减少了战斗耗损，却在不久后遇到了大雨。常德城外的百姓在雨水中苦不堪言，进不去城的沈湘菱悬赏五百大洋开城门，却无人应声。可何平安听着百姓们的哭声喊声纠结不已，流浪艺人海东升和乔榛的凄婉歌声、笛声让警察们黯然神伤。马蹄声和枪声突然传来，大批土匪赶来劫掠百姓，何平安再也无法忍耐，便问五百块钱是否作数，沈湘菱愿意拿传家之宝沉香木佛像做抵押。何平安打开城门让难民们全部进城，却不知道人群中除了隐藏的土匪，还有日本奸细藤原弥山。县长魏九峰召集全县商人雨中开会，想要收回粮食的经营权，平稳战时的物价。粮商沈怀德在雨中瑟瑟发抖，却坚持不同意交出经营权，沈湘菱不忍父亲在雨中受苦，决定开仓放粮。何平安妻子柳芬当即赶往粮行排队，却不想土匪率众打砸粮行，人群中一片混乱。被押送去警察局的何平安见此情景，想要拉柳芬出来，驱散人群。谁知却中了藤原弥山的设计，被当成了杀人犯。常德城，乱了。

• 第1集：1943年深秋，抗日…
• 第2集：何平安完全打乱了县长…
• 第3集：沈湘菱在回家的路上遇…
• 第4集：海东升和乔榛卖艺数日…
• 第5集：魏九峰感慨百姓的流离…
• 第6集：可沈怀德和沈家少爷们…
• 第7集：藤原景虎判断出了渡江…
• 第8集：何平安与沈湘菱只有一…
• 第9集：冰冷的手铐扣在何平安…
• 第10集：沈家后院，一个稻草人…
• 第11集：何平安向余子扬请求处…
• 第12集：沈湘菱要何平安答应她…
• 第13集：战略物资不能丢，所以…
• 第14集：土匪一个个的倒毙，混…
• 第15集：柴志新在念着电文。孙…
• 第16集：孙将军战死的消息让整…
• 第17集：沅江中的一叶小舟，何…
• 第18集：“我回来了……”何平…
• 第19集：数百老百姓疯狂的往棠…
• 第20集：魏九峰带着警察把所有…
• 第21集：白刃相接!因为遍地的…
• 第22集：沈家粮仓。这里只有何…
• 第23集：审讯室内只有魏九峰与…
• 第24集：三年前，有一批药品存…
• 第25集：水寨。海东升收到电报…
• 第26集：敌人冲上来了!何平安…
• 第27集：白天的战争伤亡惨重，…
• 第28集：秦氏三兄弟逃入了树林…
• 第29集：混江龙的刀子顶住了何…
• 第30集：横田勇听闻藤原景虎的…
• 第31集：此时的海东升心如刀绞…
• 第32集：棠德战场!满目疮痍，…
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