马铮回忆起很多年前，因为他害得袍哥会的黑皮对龙家赶尽杀绝的事情。小兰之前在祥鹤楼打零工，被王太太给看上去她家干活，从下人们那里偷听到，王太太的侄子在给鬼子做事，要把她拉来顶包，她赶紧收拾衣裳逃跑，王太太得知消息让人去追，还好马铮看见救下了小兰。
马铮不明白小兰去投靠亲戚怎么会变成现在这样，小兰把事情跟马铮说了一遍，她去祥鹤楼打零工是为了探望马铮，只是没想到被卖到王太太家。小兰准备去上官镇的姥姥家，那里离这里并不远，马铮决定送小兰前去。
田烽准备脱下军装干地下党，直接面对日本人和伪政府，此次的任务更加艰巨。薛枚快马加鞭的过来，田烽却要走，田烽安慰薛枚他们还会再见面的，也许很快，也许要等到抗日胜利。田烽给薛枚带来了他们之前假扮夫妻的照片，他们在名义上还是夫妻，有需要的时候，薛枚可以随时出现，而薛枚现在的任务是以民主人士的身份出现，在学校教书，动员学生抗日。
李响和他爹拉着鞭炮去做生意，路上遭遇了鬼子，他爹被鬼子给残忍杀害了，龙大谷和韩勇正好经过打死了鬼子救下了李响，李响决定加入八路，打鬼子为他爹报仇。刘明伟主任跟盈富打听，龙大谷和马铮是什么关系，他们到底有什么仇恨，盈富告知他们俩是从小一块长大，也许是什么爱恨情仇吧。龙大谷知道马铮走了，让刘永泉一定要把马铮找回来。
柴田收到花子的来信，本来很兴奋的他看了信件得知花子已经去世很难过。川一让柴田去打上官镇，柴田联队来到上官镇，村民们赶紧逃跑。龙大谷接到分区命令，要他紧急前往上官镇，鬼子正在那里行凶。
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