松尾带领一伙手下扮成乞丐，进入苗庄寻找芳林嫂的住处，芳林嫂坐在门口纳鞋底，火眼金睛识出松尾一行人并非乞丐。 松尾被芳林嫂骗走，芳林嫂回到院子里面向刘洪报信，刘洪与几个同伴在撤离村庄的时候与松尾一方发生激烈枪战，松尾只带了七八个手下，刘洪一方将近二十人，双方力量悬殊，松尾吃了败战狼狈逃离苗庄，不久之后卷土重来，率重兵血洗苗庄，杀害许多无辜的百姓，苗庄顿时沦为人间地狱，硝烟弥漫哀鸿遍野。 岗村调集火炮部队与刘洪为首的游击队在山坡上遭遇，刘洪一行人装备落后，无法抵抗日军的大炮。转眼功夫便死伤过半，李正被子弹打伤，在众人的保护下撤退，回后方根据地养伤。 离去之时，李正语重心长叮嘱刘洪不能再与日军硬碰硬，刘洪一脸愧疚，虚心听取李正教导。 黄二投奔日军之后横行临城，经常吃白食不给钱，许多做小本生意的百姓对其敢怒不敢言。 彭亮潜入临城，在一个百姓的指点下前往黄二经常出现的街区。黄二成了临城的副队长，平日出行身后跟着两个便衣，身边带牵着一条大狼狗。 彭亮出奇不意开枪打死两个便衣，一枪打中黄二的手臂，黄二中弹撒腿狂奔，彭亮一路追赶，最终将其击毙为民除了一害。 一伙日军士兵闻讯赶来，端起步枪对准彭亮射击，彭亮临危不乱，在枪林弹雨中爬到一幢楼顶上逃之夭夭，如同飞天大盗一般，来无影去无踪，令日军只能干瞪眼。 1941年，12月7日。日军偷袭珍珠港，美国的海上部队遭到重创，被迫向日军宣战，太平洋战争由此爆发。 李正在后方根据地休养了两个月，恢复健康返回微山岛。刘洪与王强欢天喜地站在岸边迎接李正，李正与海红处于恋爱阶段，暂时隐瞒其兄牺牲之事，海红与哥哥崔团长数年不见，如果得知哥哥已经身亡，恐怕很难接受残酷的事实。
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