学良松龄拔刀相向 心理战学生战老师
张学良来到了张廷枢的部队驻扎的地方，张廷枢为无辜牺牲的弟兄们而热泪盈眶，但他也表示锦州已经没有坚守的机会了。学良决定撤回奉天，廷枢告诉他旧部傅义华带了两千多人从锦州那边跑了过来。学良于是以一腔真诚动员士兵们相信自己，和自己一起撤回奉天，在巨流河边上设防。
另一边，郭松龄夫妇到达了新民，学良把电话打到了火车站。松龄让韩淑秀代为接听，学良希望淑秀劝服松龄不要走绝路，自己可以不计前嫌和他一起整改东北军事。这些年松龄和学良亦师亦友，学良真的不愿意下次两家相见，是天涯绝路。淑秀代松龄转告学良，他始终对学良忠贞不二，举兵讨奉只为拥护学良执掌东北。
与此同时，张作霖已经准备举家迁往旅顺，韩麟春赶来向张作霖报告，郭松龄派殷汝耕当代表去旅顺跟关东军交涉。而且郭松龄在举兵的第一天就已经发布了拒绝日本干涉的主张，张作霖由此意识到郭松龄非常在意日本的干涉问题，随即前往旅顺寻求日方的帮助。在那里他与日方签订了合作条约，关东军也很快对郭松龄下达了通告，禁止东北军在铁路沿线三十里内作战，铁路两旁二十里内不允许落下一枚炮弹。郭松龄的东北国民军在离奉天只有六十里的地方被阻挡了去路，郭松龄暴跳如雷。
学良在巨流河对岸设防阻击郭松龄的东北国民军，接到了于凤至的电话，从她口中得知父亲要举家迁至满铁附近。随后学良给张作霖打电话，父子俩互相表示了信任。学良决定就跟郭松龄开打，张作霖表明会全力支持。都说父是父子是子，关键时刻，父还是父，子还是子。
学良十分清楚以自己现在手头这不到千余人的兵力，跟郭松龄是难以抗衡。他于是想到了打心理战，印发了指责松龄倒戈反奉这忘恩负义之举的传单，呼吁第三军团的兄弟们重回奉天。吴俊升的骑兵也夜袭白旗堡，摧毁了东北国民军的弹药库，断了郭松龄弹药的后方补给。
掌管飞机的冯庸按学良的吩咐四处散发传单，给郭松龄下了一场漫天大雪，也掀起了东北国民军内部的争议和分歧。一派主张继续打，另一派则主张议和，但是大部分官兵都没了再打下去的心气儿。毕竟他们曾经是奉军的第三军团，为拥护张学良而起义，可现在张学良这个少帅就在对面与他们开打。
郭松龄决定在第二日拂晓全线反攻，而这将是事关生死存亡的一战。他也会带着自己的卫队亲赴前线，督师监战。战争是残酷的，看着弟兄们一个个血肉模糊地被抬回来，郭松龄几乎没了再打下去的精神。韩淑秀宽慰他生当作人杰，死亦为鬼雄，妻子的支持给了郭松龄莫大的鼓励。但就在战事吃紧的时候，主张议和的参谋长邹作华竟把所有的炮都拉走了。就在硝烟四起的战场上，郭松龄看着前方冲锋陷阵的士兵们，一时间恍惚了。
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