箕子来报纣王，纣王正看狐妲己给孕妇剖腹验胎。张恩见状，要擅闯小木屋，被箕子拦住。好不容易见到纣王，张恩直言朝廷执政不善，惹恼在一旁的狐妲己，要杀张恩，后箕子求情才幸免。之后纣王仍和狐妲己给孕妇剖腹验胎，以验证狐妲己“逆周必败”的预测。经过剖开三个孕妇的腹部，验证了狐妲己的猜测是正确的，纣王狂喜，坚信逆周必败。此事惹怒雷部正神闻太师，欲雷劈殷寿。 大殿之上，箕子历数纣王恶迹，大骂纣王昏庸，招来纣王拳打，后听信狐妲己的妖言将皇叔箕子削职剃发，囚于九间殿前为奴！微子和微子启见状，对殷商已不报希望，回府后商议欲带列祖列宗牌位迁离朝歌隐遁他乡。纣王和狐妲己得知微子和微子启失踪，欢饮庆祝，并封尤浑为代丞相，顶替箕子。 武王不领凤来的好意，惹恼凤来。转身跑到子鱼处哭诉，言称是子鱼在利用自己，致使自己叛离纣王和狐狸精。子鱼不允，一妖一鬼，争论不休。龙吉来报武王，主帅要事离开，要武王挂帅，武王召集众将议事。经商议，武王派杨戬、哪吒前去支援东伯侯姜文焕，助其攻克游魂关，以保证八百路诸侯在孟津会师。后杨戬和哪吒扮成东海蓬莱岛炼气士的散仙孙德、徐仁，骗过游魂关主帅窦荣，在关中卧底。
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