天地会总舵主离开前留下密函，各地堂主要闽行别院聚集，目前是传达花名册内容。几千清兵将他们围住，洪师叔决定开门迎客。清兵撞开了闽行别院的大门，里面静悄悄地，等清兵进去时中了埋伏，天地会众人杀出与清兵展开激战。 万管家在陈老板的店里拿假酒找事，苗翠花看不惯出手报答不平，他们几人被她三下五除二收拾了。洪天佑的大刀被查哈赤抓住，查哈赤让他交出名册，几番打斗之后洪天佑被打成重伤，洪熙官带着洪天佑飞出墙外。
富少爷又要和方世玉比试武功，苗翠花知道后急忙赶去。富少爷的万字旗被方世玉的无极刀悉数割断，他被方世玉耍了一顿。万全富先行骑车，随后方世玉骑车赶去。清兵仍然在追赶洪熙官和洪天佑，两人躲在一处竹林后面。
洪天佑让洪熙官将天地会的名册交到广东肇庆一个酒楼，老板的名字是陈有间，他是分舵青木堂的堂主。洪天佑引开了追兵，他与洪熙官相对而行。方世玉骑至竹林遭到埋伏，他打退众人后骑车前行。
万全富使出各种方法对付方世玉都被他识破，方世玉最终还是拿到了头彩，万全富打算再次约他打赌。方世玉爹的到来让他和他妈急忙跑走，众人纷纷让他爹赔钱。
方世玉回家后和他娘合演了一出苦肉计，就连他爹要说的话都被他猜中。方德对于苗翠花的行为很不满意，他不想羞了她，主要是因为他欠苗家的情。
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