贺晋南派出一个替身到茶楼赴约，苟盛进入茶楼，二话不说掏枪击毙替身，冯铁豹想阻拦的时候已经晚了，替身中枪死在当场，吓得茶楼的顾客们惊声尖叫纷纷外逃。
老刘藏身楼递角，注视死在地上的替身，悄悄离开茶楼。
苟盛发现死在地上的并非贺晋南，懊恼不已。冯铁豹则是长长松了口气，如释重负。
老刘回到贺晋南身边，将茶楼发生的事情说了一遍，贺晋南悲痛欲绝，以为替身死于冯铁豹和王钰翠手中，两人与贺晋南从小一起长大，贺晋南万念俱灰意识到自己成了乡亲们的头号敌人，连玩得最要好的两个伙伴也想置他于死地。
经过坚难的思想挣扎，贺晋南向吉野提出重建保安团，听从日方调遣。吉野非常高兴，对贺晋南有求必应。
贺晋南组建保安团的消息传到张西凤耳中，张西凤上门找冯铁豹,称有要事要谈，冯铁豹在王钰翠的注视下与张西凤进屋关门谈话，王钰翠生起醋意，怀疑冯铁豹与张西凤有不可告人的秘密。
张西凤此番前来，意在与冯铁豹结盟，夺取日方送给保安团的枪支弹药。冯铁豹一直不肯跟八路军合作，借机提出事成之后双方三七分账，大头落在他的身上，小头则归张西凤。
张西凤带领战友与冯铁豹集合，战友们训练有素，提出训练冯铁豹一行人，冯铁豹是一匹野马懒散惯了，不肯听从命令。双方谁也不服谁，遂派出代表比试，冯铁豹派出的两个代表胜了二局，战胜了八路军的代表。
贺晋南当上了保安团长，重新披挂上阵，成为一方军阀。老刘提议换下国民党首脑的相片，挂上日军天皇的相片，以示忠诚。贺晋南是身在屋檐下不得不低头，采纳了老刘的提议。
张西凤与朋友老秦见面，老秦在张西凤面前谈起老刘，自贺晋南官复原职，老刘成为保安团的副官，实权在握。别看他是一人之下百人之上，其实他也是劳苦大众出身。
老刘与张西凤见面，老秦借故离去，为其制造与张西凤单独谈话的机会。
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