日军驾驶装甲车开入村庄,洪涛带领大学生们反击日军。装甲车坚硬无比,普通子弹奈其不得。洪涛将个人生死置之度外,对大学生们笑称自己是九命猫,以前执行任务总是有惊无险逃过一劫。
跟大学生们开完玩笑,洪涛拎着一捆炸药包跳出阵地,往日军打头阵的装甲车冲去。日军在车内向洪涛开枪射击,洪涛倒在地上,用尽全力拉燃炸药引线,扔到前方不远的装甲车下方,成功炸毁了一辆装甲车。
大学生们目睹洪涛舍生忘我的行为,人人无不面色悲痛,吴鸿运冒着枪林弹雨冲出阵地,将洪涛救了回来,洪涛伤势严重,临死之前跟众人说笑,称自己已经不再是九命猫,被阎罗王看上,无法再逃过劫难。
洪涛的死对大学生们打击巨大,人人化悲痛为力量,将满腔怒火转到日军身上,抱着必死的心与日军血战。
马大壮与牛二宝驾驶一辆日军军车赶来,帮助众人打退日军,牛二宝中弹死在车上,任凭马大壮如何呼喊亦毫无反应。
残酷的战争夺去许多大学生的性命,宋父不敢再久战,在夜色的掩护下带领众人逃离村庄,在逃离过程中,林曦遗落了吴鸿运心爱的相机,吴鸿运不顾性命危险原路返回寻找相机,宋父在掩护吴鸿运的时候中弹受伤,临终之前将一块怀表交给吴鸿运,托咐吴鸿运将怀表转给女儿高海薇。
宋父遗憾辞世,吴鸿运负有不可推卸的责任,宋玉泉忍无可忍给了吴鸿运几拳,厉声责骂他害死了宋父。
北平即将沦限,宋哲元做好撤退准备,张自忠自愿留守,与百姓们共存亡。
吴鸿运在逃亡过程遇到李龙斌,几个日军忽然出现,与吴鸿运发生枪战,吴鸿运与宋玉泉联手杀死日军士兵,李龙斌伤势过重离开了人世。
宋哲元坐车出城,其部属何旅长向拦路的百姓们行礼,如实坦承抵挡不了日军进攻只能撤退。
高海薇与父亲心有灵犀一点通,做梦梦到父亲血流满面,她还不知道老天爷托的梦是父亲逝世的暗示。
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