马宁儿暗杀张凌海 上海工联会成功建立
杨兴将军亲自来到军营视察军情，并命手下尽布防，将敌军一网打尽。朱飘逸从小便听着杨兴将军的英勇事迹长大，此时见到杨兴更是难掩喜悦。杨兴已将十万黄金的宝藏如数运出，他十分感激朱飘逸父子为此做出的贡献。
杨兴在分析形势时说，敌军来势汹汹，如果能将张凌海及其麾下编入其部，便会加大胜算，朱飘逸思考过后让杨兴把说服张凌海的任务交给自己，杨兴担心他与张凌海恩怨未了难办成此事，朱飘逸却表现得十分坦然，说自己能分清大义与私仇不会冲动行事，杨兴便写了一封信让他交给张凌海。
马宁儿大仇已报却一点也开心不起来，他来到梁思洛和梁普方墓前深深忏悔起来，恨自己当时被仇恨蒙蔽了双眼，不懂得珍惜，但同时他还是表示会用自己的力量走向成功。马宁儿去找了武玲，说他可以帮黑龙会做事。
武玲奉宫崎武郎的命令前去洽谈上海两大工厂的收购问题，因为他们私自改动合同将股份份额变大，工厂老板十分生气不同意收购，武玲便让马宁儿武力威胁，达到了他们收购的目的。武玲根据约定，将马宁儿要的枪和钱给了他，马宁儿立即带着这两样东西离开了黑龙会。
朱飘逸得知张凌海马上就要离开上海，便准备前去与他谈判将其劝降，柳迎春担心他的安全，想与他同去，朱飘逸拒绝了。张凌海到了火车站，准备离开，朱飘逸只身闯了进去，说自己是代表杨兴与他谈判的。
朱飘逸给张凌海看了杨兴的信，并对他动之以情晓之以理进行了劝说，说曹世坤已经投降，接着又为他分析了当前形势和世界潮流，希望他顺应时代，张凌海听后内心开始动摇说五天之后会给他答复。
朱飘逸走后，张凌海在车厢愁眉不展，这时，进来一个应侍生为张凌海送上了咖啡，张凌海心中有事并未在意，直到应侍生掏出枪对准了他。张凌海发现应侍生其实是马宁儿所扮，但他并不慌张，说自己早就知道会有这一天，他劝马宁儿继续跟随自己。但马宁儿铁石心肠一心报仇，开枪打死了张凌海。
朱飘逸得知张凌海被暗杀的事情，觉得自己未完成任务很失落，刘常平劝他说张凌海作恶多端，这样的结局也是必然。张凌海已死，宝藏也已给了杨兴，朱飘逸的心事逐一散去，他便想为柳迎春补办一次盛大的婚礼，但柳迎春却说她只想要简单的幸福，不必铺张。
工厂老板来到国术馆向刘常平求助，说他们受到了黑龙会的武力威胁，朱飘逸详细询问了当时的情况，和刘常平商量成立一个上海工商联会，以便与武玲的富山株式社进行对抗，保护上海工商业。
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