曲文找到吴捷,认为叛徒有可能是黎梅而不是陈志,吴捷坚决否认了这种说法,让曲文感到很奇怪。
葛大康告诉桂枝陈志和黎梅的关系,桂枝的心情变得复杂起来。为了让桂枝放心,黎梅说自己已有爱人,她和陈志只是革命同志关系。
日军突袭南坪,陈志率队掩护群众撤退,黎梅带着民兵拚死把临产的桂枝转移出来,并照料她将孩子生下。陈志看到孩子,激动不已。
黎梅不顾危险进村为桂枝和孩子找粮食,被几名日军发现险遭侮辱,关键时刻陈志出现,杀光了所有敌军,黎梅再也抑制不住内心的情感,扑入陈志怀中痛哭。
为防止孩子的哭声暴露目标,桂枝忍痛把孩子陈吕留在落坡寨一户山民家中,约好将来形势好转一些再来接孩子。
为甩掉紧随的日军、伪军,老梁同意向晋军控制的九峪口转移。驻守这里的正是陈志在晋军时的老连长郭树琨的部队,即将放行之际,却不料商见诚赶到欲阻众人。随行的商老掌柜痛骂商见诚,商见诚无奈放行。商见诚告诉黎梅,救黎梅的正是他的妻子娄雅华。
商见诚参加军官派对,目睹上层的腐败,心中产生不满。
由于游击队的有力牵制,战斗形势发生变化,在老梁、陈志的指挥下,游击队成功收复南坪镇。
寄养陈吕的村子被鬼子烧毁,桂枝认为儿子已死,悲痛异常,陈志耐心地安慰她。
在县委讨论会上,黎梅发现自己的日记本落在了屋子,心感不妙。
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