联络站的人员及时撤离,但城内局势已经面临失控。回到联络站的庄埼风被收尾撤离的李站长抓住,并坚称他是叛徒,威胁他不说实话就要就地解决,关键时刻老周及时赶到。庄埼风向老周表示自己绝不是叛徒,但无论如何也不能说出自己的秘密任务,只能告诉老周,这个任务是吴铭同志单独布置给他的,要绝对保密,但老周却告诉他,吴铭同志已经牺牲无法联络,庄埼风只能回家等待组织的调查结果。李明经带着一帮士绅和民众迎接日军进程,其中有一个熟悉的面孔,夏掌柜,原来他的真实身份是在中国隐藏多年的日本特务山下聪。山下聪向士绅和乡亲们解释日军的真实目的,并表示只要不抵抗,日军不会伤害他们。刘祖光暗示张治平沉着应对,要为未婚妻吕英和吕家寨张家庄的万千百姓着想。此时山下聪出现,提议让刘祖光继续在崮城做事,刘祖光拒绝,表示年纪大了,想要退休。山下聪狡猾设计,威逼利诱张治平留下担任警备团团长,张治平暂时妥协从长计议。
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