高云天的话让每个中国空军飞行员都谨记于心，高云天夫人看出他的眼神不对，她知道他不是那种苟且偷生之人。高云天让飞行员们得手后不要顾及飞机，保命最重要，他们明白他的意图。森川命山下带领零战队创造空军神话，他们想在成都机场终结中国空军。高云天知道中国空军到了生死关头，他希望他们能活着回来，那里已经没什么熟悉的面孔了。森川为零战机送行，机场日军高呼万岁。
高云天得知日军飞机往重庆飞行时派出敢死队阻拦，森川命加藤不要顾及中国空军，山下担心会误伤加藤而不敢下相救，这是高云天的新型战法，中国空军打完全部弹药后准备按高云天的指示到达预定地点，他们四散隐蔽开来，森川命山下攻击成都机场。高云天收到命令后派兵对日军进行反抗，日军飞机企图摘下军旗，山下亲自驾驶飞机在掩护下在成都机场落地。他下了飞机后将国军军旗用枪打下来，高云天夫人看到他后冲过去。
在山下上飞机的时候听到有人高喊高云天的名字，他回过头去，高云天的夫人被日军飞机击中后倒在机场，山下将军旗拿走后驾飞行离开，高云天看着夫人倒在地上，他不让别人去动，高云天走过去后抱起夫人艰难地走着，他带她回家。马昕蓝将日军飞行员摘下机场军旗离开的消息汇报给毛将军，高云天夫人的死让他有些震惊。山下将成都机场军旗做为战利品带了回去，他笑不出来，森川建议他去看一医生，还说他得了胜利忧郁症，森川发现山下那股必死的信念消失了。
毛将军让人电告委座说五大队改名为无名大队，还要让每个人都臂挂耻字。由于欧洲战局的变化，斯大林命马拉诺夫带走一切装备，马拉诺夫给高云天留下了三架C6-2战机。克莱尔在昆明航校上空发现日军九七式飞机，他感觉胡少校等人得了零式战机的恐惧症。日本空军肆无忌惮的在空中轰炸，蒋夫人请克莱尔过去谈话。
蒋介石希望克莱尔马上回美国去，蒋夫人向他转达了这一情况，她提出用想办法买美国的飞机和雇佣飞行员，克莱克感觉她说的就是天方夜谭，他对自己的国家很失望。蒋夫人还说让毛将军陪他去华盛顿，宋子文在那边会协助他。毛将军将空军指挥部交给了周将军，他几年来也是苦苦支撑，还感觉有些内疚。周司令相信美国人不会置之不理，美国人在菲律宾地区的利益会让他们卷入战争。
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- 第38集：克莱克在招募空军人员…
- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
