克莱克在招募空军人员，应聘人员弗兰克知道他们要建立一支小型空军，他建议他先看完招聘手册。狄克飞P-40已在前四名，他需要钱，主要是离婚时欠下了大笔的债务，克莱尔让他想办法说服司令官让他退役。很多飞行员都向克莱尔报道，他们都不怕打仗。克莱尔让神父担任志愿飞行队的第三把手，由他来担任第二把手。宋子文从克莱尔那里了解了招募情况，他准备尽快变更这些空军人员的签证。
克莱尔相信那支志愿队会成为中国新的空军力量，老杜被称为飞行泰斗去向新飞行员们发表演讲，查明理和杨明达也在台上发表看法。老杜要在第十二届飞行学员里挑选两名参加空军游击队。刘毅夫来到郑太太家中拿出东西交给她，还说自己提前毕业加入了游击飞行队，准备去桂林。郑太太将鸡鸣寺僧人送的玉佩挂在刘毅夫的脖子上送给他，她答应会为他祈福，还让他到那边后别忘记来信。
森川将战场交给陆军，他将率日本海军在太平洋战场开辟新的局面。高云天得知森川从中国撤离后十分生气，克莱尔从美国归来后向蒋夫人汇报了情况，他清楚下一步的艰巨任务是训练飞行员，他的飞行队遇到一些问题，她会派人帮助他们。马修成了克莱尔的飞行秘书，克莱尔正在训练着志愿军飞行队，他将日本人的战斗手册拿给飞行员们看，那是中国空军四名飞行员用生命换来的。
克莱尔发现日军飞行员是全世界最守纪律的飞行员，他让飞行员们像圣经一样去研读他们。日军终止了对重庆的轰炸，监听发现日军在向太平洋调查海军和空军力量，蒋夫人还命人将下件旗袍的颜色改的鲜亮一些。高云天命人在抢修飞机跑道，美国志愿队即将到达这里，高云天命人找两万人过来修筑，需要自带工具和干粮过来报道。
几万人的努力下昆明机场在紧锣密鼓地修筑着，他们昼夜抢修取得了成果，高云天感觉确实不容易。加藤在离开前将一架飞机模型送给森川，他称航空母舰的全部飞行员都抱着必死决心，森川明白此次战斗的重要性，他认为他比自己的第十二航空队幸运，还祝他一切如意，加藤饮酒后向森川告别，森川知道袭击珍珠的时间定为12月8日，他的第十二航空队只能是伪装假象。
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- 第38集：克莱克在招募空军人员…
- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
