得知刘、邓二人到达彭县后,蒋介石派顾祝同亲自前往,希望能说服刘、邓回来。刘、邓二人告诉顾祝同,他们不是反蒋,而是不愿看到四川人民再受苦了,并向蒋介石开出了两个条件。听完顾祝同的回报,蒋介石后悔动手太晚。在昆明,卢汉部署完毕准备起义,他以开作战会议为由,召集李弥、余程万、龙泽汇、沈醉等人,以便一网打尽。同时还电告刘文辉,让他们马上起义,并扣留蒋介石。卢汉的电报被保密局破译,毛人凤赶忙请示蒋介石,蒋介石早已看出刘、邓二人不会将他交给共产党,但是他却把张群给害了,为此他感到惋惜。刚到昆明,张群就被卢汉的人扣押了,并用他的名义召开会议。在家招待徐远举的沈醉突然收到开会的通知,感到奇怪,徐远举提醒他,会可以不去开,先动手做了卢汉,沈醉很犹豫,于是命人电告毛人凤,恰巧毛人凤不在。久等没有回电的沈醉,前去开会。李弥、余程万、沈醉等人一到卢公馆,就立即被包围,缴械扣押到五华山。在五华山,卢汉找来杨文清,希望他能去劝劝张群,让他一同起义,杨文清答应他去试一试。听到卢汉的起义通电后,蒋介石决定进攻昆明。从张群处回来的杨文清把卢汉拉到一边,告诉他,对他起义之举张群表示理解,可是不能和他一起起义。卢汉还是决定放了张群,他要杨文清秘密地去买一张香港的机票交给张群。国民党对昆明进行了猛烈地攻击,面临援军未到,卢汉只能命人去游说李弥和余程万,但是李弥坚决不从。兵临城下,被逼无奈的卢汉,只能将李弥放回八军。回到八军的的李弥立马带着队伍杀回昆明誓取卢汉的头颅。得知第二野战军第十七军正在向昆明挺进的消息后,汤饶致电李弥,要他马上撤退。不久后,昆明正式和平解放了。
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