男女乐工同奏，杨永误以为买扬琴的人是含香。乐宫局林大人派杨永记录《泣别》的曲谱。杨永为找乐谱，与春华有接触，对春华之大方热诚甚有好感。含香、春华都对杨永心生爱慕，但二人都知没有可能，只是把一段感觉常藏心中，但也是一种欣喜，两人虽知所爱同是一人，但绝无妒意。杨永虽为乐工局之人，但是依旧住在宫外的家里。哥哥杨洛去世后，他悉心照顾年老的忠伯，两人相依为命。路上，忠伯不小心撞上汪直的轿子，杨永汪直第一次交锋。
周太后召见万贵妃，表面上关心，实则是打击她，要她本分些。万贵妃毫不示弱，两方对峙。万贵妃气愤万分，把气洒在侍女身上。清姿接到父母的来信，不禁心伤。春华安慰低迷的清姿。清姿委托春华找熟识的太监帮着自己变卖些首饰，孝敬父母。春华答应，找来小安。却因为危险，终止。春华拿住自己的俸禄要小安子交给请自己的家人。周太后召见李尚宫与方尚仪，质问男女同奏之事。
乐谱房里，春华，含香，杨永三个人，第一次相见。七巧见春华与含香春风满面，妒恨，知两人暗恋杨永，而杨永对二人又另眼相看，更气，出计令三人困在乐谱房中，引万妃来看，万妃责难杨永，称再有跟宫女会面之事，会追究，杨永为保护两女，对两人冷淡起来，春华与含香难过
春华在乐谱房中哼出与杨永共谱之曲调，杨永此时才知一直与自己隔墙拍和之人是春华，而不是含香。含香、春华知杨永被警告一事，谅解他处境，含香知杨永曾和春华同作一曲，只有羡慕，而无妒意。周太后见宪宗依然宠幸万妃，但万妃年纪渐长，所生之子又夭折，担心宪宗后裔问题，着张太医假装诊平安脉，看万妃生育机会如何。
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