汪直生日，请乐工局的男乐工表演。杨永为调查兄长冤死之事，委曲求全，尽力演出，得汪直欣赏，并送了一枝搜刮回来的玉箫与杨永，杨永即席又吹奏一曲，令汪直十分高兴，以后会请杨永过府表演，杨永接纳。万妃以为含香身体不佳，可能会流产，但一月过去，仍未有事，万妃担心含香终生下皇子，决意加害，本想借张太医之手，但张太医用周太后之名婉转相拒。
何宸妃的前车之鉴，周太后关注万贵妃的一举一动，就怕她有所行动。杨洛三十岁生日，杨永祭拜哥哥。为哥哥的冤死鸣不平，讲述自己的处境，以及对现实的不满。在宫中多日，杨永已经查到蛛丝马迹，仕子冤死事件后，宪宗成立西厂，汪直任厂公。杨永认定汪直知晓内幕，于是借机为汪直奏乐之机，打探内幕。杨永请求哥哥保佑自己。
杨永来到西厂为汪直奏乐。汪直看着杨永进入自己的书房，侍从们拔出腰间的佩剑。屋里的杨永听见了佩剑的声音。
杨永趁机为汪直奏乐之机私闯汪直书房，虽然及时化解危机，但是还是引来汪直的怀疑。万妃找来春华，半迫半诱，要春华把补品送给含香进补，春华知道不能当面拒绝，答应，送入含香宫中，但对含香直言这是万妃所送，叫含香以后别乱吃不明之物，含香明白。万妃试探出春华果然不受自己控制，原来补品根本无毒，万妃才不会直接加害含香惹周太后不满，但决意找机会除去春华。
因为含香怀孕，清姿自感受到宪宗的冷落，陪伴宪宗在花园里赏鱼，含香又来插足，清姿非常生气，但亦是无计可施。宪宗还是陪着含香离开。
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