王福送了曹操很多的金银财宝。王福修建祠堂之名，向每个百姓征收50钱，百姓怨声载道，黄巾军首领唐周与张角等人决定带领百姓起义，暗中进行谋划。

属下对曹操的行为很是不解，曹操告诉他自己另有打算。

曹操表面上配合王福去向百姓征税。唐周带人反抗，王福让属下将唐周抓起来，准备举刀将其杀害之际，杀手们却纷纷中箭身亡。曹操埋伏的人手出现，为首的是程昱，将王福的人一网打尽。在杀死王福之前，曹操告诉他，自己之所以要与他同流合污，目的就是为了等现在的这一天。

曹操查封了王福的宅子，没收了他的银钱，散发给百姓安居乐业。与此同时，曹操暗中赠与唐周银两和快马，并且告诉他，以后可以拿这些钱做个小买卖，而且自己也不想知道他将来会去什么地方落脚。唐周很是感动，谢过之后离去。

属下不明白这一切是如何发生，曹操告诉他，自己早在来顿丘之前，就早派程昱混入难民之中打探消息，并成功取得了唐周的信任，得知了他们要起事的具体计划，并暗中安排好了这一切。

曹操准备大展宏图一番，暗中招兵买马，准备练兵累积自己的实力。谁料一道圣旨颁下，免去了曹操的官职，令他回乡务农。

回到谯县的曹操为了解闷，和兄弟们一起去喝酒。酒楼里，舞娘卞思一曲美妙的舞蹈惹得众人欢呼不已。恶霸张慕天上前调戏，卞思不从，一个耳光打在公子的脸上。惹恼了对方，对方欲强行不轨。曹操带着属下将其救下，并痛打恶霸。

因为一场混战，酒楼损失惨重，老板娘对卞思抱怨不已，扬言谁出高价就把她卖给谁。

曹操开始酿酒挣钱，准备为卞思赎身，因为当时卞思唱的诗经里的小雅，让他觉得她是一个脱俗的女子，心生爱慕。

曹操的二夫人将要生产，原配丁夫人忙着照料她。曹操却一心想着纳妾。祖父为曹操的行为感到生气。

张慕天将卞思抢走，前来为她赎身的曹操扔下卞思的卖身钱，飞马赶去救人，成功将卞思救下。

曹操将卞思带回家，恰逢二夫人产下一个男婴曹昂，但夫人因难产去世。此时传来曹操当上议郎的喜讯。曹操带卞思去京城任职。

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• 第41集：(大结局) 完