曹操上任议郎职位。宫中谣言四起，士人出身的大臣们与宦官互相中伤，一场政治风暴即将拉开序幕。

宫中，皇帝新封了何贵妃为皇后，整天与其玩乐。董皇后带着皇孙刘协去见皇帝，对何皇后的所做所为非常不满。

大臣蔡邕与司徒陈耽与曹操联系紧密，三人谋划让曹操上表奏章为党人窦武陈蕃案鸣冤，以确立他在朝中的声望。曹操明白二人这是让自己去试探皇帝的态度，试验一下是偏袒党人还是宦官，但是他仍讲明自己愿意为此付出牺牲。

深夜，曹操收到爷爷的亲笔信，上面只有三个字“听他的”。前来送信的人是文若先生，他与曹操商议奏章的事情。

何皇后使出全身所有的解数迷住皇帝，皇帝根本无暇看奏章。曹操上书的奏章上，参劾了许多大臣，这些大臣们以蹇硕为首聚在一起，商量共同对付曹操的办法。众人决定给曹操扣上“滥议君政”的罪名，除之而后快。就在众人商议停当的时候，曹腾深夜到访，与对方谈条件。

文若先生对曹操讲解天下之乱的根源，认为是君权旁落造成的，指出当务之急是积攒自己的实力，图谋大事，而不是投靠任何一派。曹操说自己想做千秋大业，根本不考虑 什么门派。

蔡邕邀请曹操来自己的府中议事。曹操得遇蔡琰。蔡姑娘的一曲琴声让他心动不已，欣然提笔为其写了一首词。蔡邕从词中看出曹操是胸怀大志的人，暗生倾慕之心。

皇帝收到曹操的奏章，大怒，拍案而起。他觉得曹操是在指责自己不会用人，蹇硕却指出这背后肯定有人指使，否则曹操上任时间这么短，不可能知晓朝中百官这么多的事情。皇帝心中若有所动，决定改变方法。

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• 第41集：(大结局) 完